Милочка Подольская пишет песни и мечтает о сцене, но окружающие не воспринимают ее увлечение всерьез. Родители настаивают на «правильном» образовании, и девушка поступает в университет, затем выходит замуж без любви. Она отказывается от своих желаний, теряет близкого человека, но в тишине все равно сочиняет музыку – это ее единственная отдушина.
Все меняется после знакомства с Оксаной Тимофеевной, бывшей опереточной дивой. Такая же страстная, но уже прожившая жизнь, она открывает Милочке простую истину: нельзя предавать себя. И если верить в мечту, все сложится – даже потерянное вернется, а творчество найдет своих слушателей.